Tokenização de Ativos Imobiliários: Implicações Legais

O mercado imobiliário está passando por uma das suas mais significativas transformações com a ascensão da tokenização de ativos. 

Este tema, embora ainda em fase de amadurecimento regulatório no Brasil, já é amplamente comentado e discutido, prometendo redefinir as dinâmicas de investimento e propriedade. 

A capacidade de fracionar bens imóveis em pequenas unidades digitais, os tokens, representa um novo desafio e uma oportunidade para a advocacia.

Como navegar nesse cenário que exige não apenas compreensão tecnológica, mas principalmente um domínio das implicações legais e contratuais? 

Este artigo pretende apresentar um guia jurídico completo sobre a tokenização imobiliária. 

Abordaremos seu funcionamento, os benefícios e desafios que essa tecnologia traz ao setor, explorando as implicações legais, as diferenças em relação aos fundos imobiliários, a importância dos contratos e o papel  fundamental do advogado nesse novo cenário de inovação.

O que é Tokenização de Imóveis?

A tokenização de imóveis consiste em converter um bem imobiliário em pequenas partes digitais, chamadas de tokens. 

Cada token equivale a uma fração do valor total do imóvel. 

Esse processo é feito com o uso da tecnologia blockchain, que assegura a integridade dos registros, facilita o rastreamento das transações e impede alterações indevidas nas informações.

Como funciona a Tokenização de ativos Imobiliários?

Tudo se inicia com a identificação de um imóvel que será digitalmente fracionado. Antes disso, é realizada uma análise para estimar o seu valor e definir quantas partes digitais ele poderá ser dividido.

Essas partes são representadas por tokens — registros criptográficos inseridos em uma blockchain. Cada token simboliza uma parcela do imóvel, e o sistema registra dados como localização, área e avaliação do bem.

Após essa etapa, os tokens passam a estar disponíveis para aquisição, normalmente por meio de criptomoedas. 

Quem compra um ou mais tokens se torna titular de uma parte proporcional daquele imóvel. Esses ativos podem ser mantidos como forma de investimento ou revendidos em plataformas que permitam negociações secundárias.

Benefícios da Tokenização de Imóveis

Para facilitar, organizamos este esquema com os principais benefícios da tokenização de imóveis, de forma direta e visual:

Desafios e riscos da Tokenização de Imóveis

Embora o uso de tokens digitais vinculados a bens imóveis venha ganhando espaço, a estrutura normativa brasileira ainda impõe limitações e incertezas que exigem atenção por parte dos operadores do Direito. Confira a seguir alguns dos riscos: 

• Incerteza quanto ao enquadramento jurídico do token
  Não há consenso sobre como classificar juridicamente os tokens vinculados a imóveis. Essa indefinição fragiliza a segurança das relações contratuais;
  
• Divergência entre registros cartorários e sistemas digitais
  A propriedade imobiliária, no Brasil, só é considerada válida após a averbação no Registro de Imóveis;

Veja o que dispõe o art. 1.245 do CC sobre a averbação de imóveis:

“Art. 1.245, Código Civil – Transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.

§ 1º Enquanto não se registrar o título translativo, o alienante continua a ser havido como dono do imóvel.”

• Possível enquadramento como valor mobiliário
  Dependendo da estrutura utilizada e do tipo de remuneração envolvida, o token pode ser interpretado como valor mobiliário. 

Isso atrai a competência da CVM e sujeita o emissor a exigências regulatórias como prospecto, governança e registro prévio;

• Tratamento tributário indefinido
  Há dúvidas sobre a forma de incidência de tributos nas operações com tokens imobiliários;
  
  
• Ausência de decisões judiciais orientadoras
  Como se trata de uma novidade no mercado brasileiro, não há jurisprudência consolidada sobre tokenização de bens imóveis;
  
• Desconexão entre automação e validade jurídica
  Embora contratos inteligentes (smart contracts) viabilizem a execução automática de cláusulas, a sua força obrigacional ainda não foi pacificada nos tribunais. Há receios quanto à sua eficácia em substituição à formalização tradicional exigida no Direito Civil brasileiro;
  
• Necessidade de mecanismos rígidos de identificação e controle
  Plataformas que lidam com ativos digitais devem implantar procedimentos rigorosos de identificação de usuários e prevenção à lavagem de dinheiro (KYC e AML). 

Aspectos Jurídicos da Tokenização de Imóveis

A seguir destacamos alguns aspectos jurídicos relevantes sobre a tokenização de imóveis

O que é permitido hoje e onde estão os limites

Antes de pensar na tokenização como algo diretamente ligado à propriedade imobiliária, é importante entender que, na legislação brasileira atual, não se pode simplesmente transformar um imóvel em um token. 

O que acontece, na prática, é a criação de um ativo digital com base em fluxos civis — como contratos de investimento, direitos sobre aluguéis ou rendimentos futuros. 

Ou seja, a tokenização atua mais próxima do direito obrigacional do que do direito real.

Outro ponto importante é que ainda não existe uma regulamentação específica e uniforme sobre esse tema no Brasil. Por ora, o que existe são estruturas jurídicas adaptadas, com contratos firmados entre as partes e operados digitalmente — sempre dentro dos limites legais.

Vale lembrar que, embora a regulamentação esteja em construção, a supervisão dos ativos digitais já foi atribuída ao Banco Central, o que dá um norte para quem deseja operar nesse meio. 

E, como em qualquer negócio jurídico, tudo precisa estar amparado em contratos bem redigidos, com cláusulas claras, condições pré-definidas e segurança jurídica para todas as partes.

A atuação das empresas custodiantes e a importância da assessoria jurídica na tokenização

Como dito anteriormente, apesar de ainda não existir uma legislação específica sobre tokenização imobiliária, já temos um arcabouço legal que torna a prática viável no Brasil. 

A Lei nº 14.478/2022 trata dos criptoativos, e o Banco Central já vem atuando com resoluções sobre ativos digitais. 

Ou seja, mesmo sem uma norma direta, o caminho está juridicamente possível — desde que se saiba por onde seguir.

É aí que entra o papel das empresas custodiantes, responsáveis pela gestão dos ativos digitais criados a partir de imóveis. 

É justamente nesse ponto que a presença de um advogado se torna indispensável. Quem decide tokenizar um imóvel está, na prática, transferindo a administração de um bem real para uma estrutura digital controlada por terceiros. 

A escolha da empresa que fará a custódia dos tokens precisa seguir o mesmo critério que você teria ao confiar seu patrimônio a uma instituição financeira: verificar a solidez, entender o modelo de negócios, checar se há garantias jurídicas claras e, principalmente, se a estrutura segue os parâmetros legais e técnicos mínimos. 

Afinal, à medida que o mercado cresce, é natural surgirem empresas pouco preparadas ou mesmo mal-intencionadas.

Resistência à inovação e segurança no vínculo entre blockchain e matrícula do imóvel

Nem todo cliente vai entender de imediato o que significa tokenizar um imóvel. 

Especialmente quando se trata de investidores mais experientes, acostumados com contratos em papel, registros físicos e trâmites tradicionais de cartório, é natural que surjam dúvidas e até desconfiança. 

Nesse ponto, o papel do advogado é traduzir esse processo e oferecer segurança técnica. Ainda que o termo “token” soe abstrato, na prática estamos falando de contratos com validade jurídica, lastreados em bens reais e formalizados de forma digital. 

E a resistência, embora comum, tende a diminuir à medida que o mercado avança — como já aconteceu com a assinatura eletrônica, que hoje faz parte da rotina jurídica de muitos escritórios.

Hoje, já existem projetos que integram o registro na blockchain com a matrícula do imóvel, garantindo que o vínculo entre o ativo digital e o imóvel seja claro e seguro. 

A blockchain registra toda a movimentação de forma imutável, o que pode ser usado como elemento adicional de prova, sem excluir o papel dos registros públicos tradicionais. 

Outro ponto importante: a estrutura de tokenização pode ser feita tanto por pessoas físicas quanto por empresas, como SPEs (Sociedades de Propósito Específico), desde que devidamente registradas como titulares na matrícula do imóvel. 

O que importa, juridicamente, é a titularidade e a formalização correta da operação — não o tipo de pessoa que faz o registro.

Assim como aconteceu com outras inovações tecnológicas, a tokenização ainda vai enfrentar resistências. Mas o caminho já está em construção, e o papel do advogado é estar preparado para explicar, estruturar e garantir que tudo seja feito com a segurança jurídica que o cliente precisa para confiar no processo.

Ausência de jurisprudência específica e a importância da estrutura contratual

Ainda não há decisões judiciais diretamente relacionadas à tokenização de imóveis no Brasil. 

Isso não significa que o tema seja ignorado pelo Judiciário — apenas que se trata de um fenômeno novo, que ainda está em fase de implementação prática. 

No entanto, já existe uma base relevante de decisões sobre criptoativos, especialmente envolvendo criptomoedas, que podem ser usadas por analogia.

Além disso, a ausência de um contrato claro e bem estruturado pode levar a disputas complexas — especialmente em casos de tokenização fracionada com múltiplos investidores. 

Por exemplo, se um dos titulares quiser vender o imóvel e os demais discordarem, como se resolve isso? 

O ideal é que esse tipo de decisão esteja previamente prevista em cláusulas objetivas, com regras sobre prazo, assembleias, hipóteses de liquidação e forma de pagamento.

Nesse sentido, o uso de contratos com regras pré-estabelecidas é indispensável. Pode-se, inclusive, criar diferentes tipos de token com finalidades específicas: um voltado para venda futura do imóvel, outro para geração de receita mensal com locação, ou até para uso sazonal (como na multipropriedade). 

Assim, o investidor já sabe exatamente o que está adquirindo e evita surpresas futuras.

A Importância dos Contratos na Tokenização de Imóveis

A tokenização de imóveis, embora traga inovação e acessibilidade, não elimina a necessidade de um bom contrato. 

Pelo contrário, quanto mais flexível o modelo, mais essencial se torna a definição clara de regras desde o início. 

Os contratos — especialmente os smart contracts — são os instrumentos que garantem segurança jurídica, determinam os direitos e deveres dos detentores de tokens, e evitam disputas futuras. 

Eles funcionam como a espinha dorsal de todo o projeto, trazendo previsibilidade ao que será feito com o imóvel, ao modo de distribuição de rendimentos e às possibilidades de venda ou liquidação do ativo.

Entenda as diferenças entre Tokenização de Imóveis e fundos imobiliários

Embora possam parecer semelhantes à primeira vista — já que ambos envolvem a divisão de um ativo imobiliário em partes menores, acessíveis a investidores — os fundos imobiliários (FIIs) e os tokens de imóveis apresentam diferenças importantes na estrutura, regulação e forma de rendimento.

O FII é um fundo regulamentado pela CVM, com CNPJ próprio, que precisa, obrigatoriamente, contar com um administrador, um gestor e auditoria periódica. 

Além disso, ele é amplamente divulgado nas plataformas de investimento, o que facilita seu acesso por investidores de diferentes perfis. 

Outra vantagem prática: o rendimento mensal pago ao cotista pessoa física costuma ser isento de Imposto de Renda, o que atrai muitos investidores.

Já o token de imóvel é mais recente e ainda não possui uma regulação específica tão detalhada quanto a dos FIIs. Trata-se de um registro digital na blockchain que representa uma fração de um imóvel real. 

Ele não tem personalidade jurídica, nem estrutura própria de gestão. Toda a administração do bem precisa ser definida previamente, por meio de contratos e plataformas que ofereçam essa custódia.

Enquanto os FIIs seguem regras rígidas de emissão, auditoria e negociação — o que traz mais segurança para investidores tradicionais — os tokens de imóveis permitem maior flexibilidade, com regras definidas pelo emissor, normalmente por meio de smart contracts e termos de adesão.

Essa flexibilidade pode ser interessante para projetos específicos e operações estruturadas sob demanda, mas exige mais atenção por parte do investidor, que deve compreender bem os riscos, a forma de remuneração e a estrutura por trás daquele token.

O papel estratégico dos advogados na Tokenização de Imóveis

A tokenização de imóveis envolve muito mais do que tecnologia. Trata-se de um processo jurídico que exige planejamento, estruturação contratual e análise de riscos. 

Nesse cenário, o advogado deixa de ser apenas um “revisor de documentos” e assume um papel estratégico desde a concepção da operação.

É o profissional jurídico que vai garantir que os contratos sejam bem elaborados, prevendo regras claras sobre frações, direitos, liquidez e hipóteses de encerramento. 

Além disso, o advogado pode fazer interpretação das decisões judiciais relacionadas a criptoativos, identifica os cuidados com a atuação das custodiante e orienta quanto à viabilidade do projeto diante da ausência de regulamentação específica.

Assim, é possível perceber que para o advogado, esse é um campo promissor de atuação, com grande demanda para elaboração de peças personalizadas, revisão de contratos, pareceres e acompanhamento estratégico.